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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：君

　　近日，原新三板挂牌公司华曦达正式向港交所递交了上市申请，中信建投国际担任其独家保荐人。

　　这并非华曦达首次冲击资本市场。公司早在2022年7月就与世纪证券签订了辅导协议，拟公开发行股票并在北交所上市，但经历三轮问询后于去年2月主动撤回申请材料，A股IPO最终折戟。

　　在北交所问询阶段，华曦达业绩大幅增长的真实性及可持续性，连续三次遭到监管层灵魂拷问。不幸的是，一语成谶，华曦达近两年净利润大幅下滑，与往年的快速增长趋势形成刺目反差。此外，华曦达在前次IPO期间，存在频繁变更主办券商、会计差错更正、遭到监管警示等情形。

　　关联交易疑云

　　华曦达成立于2003年，是全球领先的智慧家庭生态解决方案提供商。公司业务包括硬件解决方案（AI Home基础设施及AI Home设备）及由AI Home系统平台提供的软件解决方案的研发及销售，并具备为全球客户提供AI Home整体解决方案，构建AI Home生态的全栈能力。

　　根据弗若斯特沙利文的资料，在全球面向企业级客户的AI Home解决方案市场中，按2024年收益计，华曦达是全球第八大提供商，也是中国第三大提供商。同时，华曦达以境外销售为主，外销占比超过90%。

　　头顶亮眼光环的背后，华曦达的上市之路可谓一波三折。

　　2020年3月，华曦达与CGWS签订辅导协议，拟在新三板精选层挂牌，但辅导工作仅持续了一年便草草结束。

　　2022年7月，华曦达又与世纪证券签订辅导协议，拟首次公开发行股票并在北交所上市（下称“前次IPO”），并向深圳证监局报送了辅导备案材料。次年6月，北交所正式受理公司上市申请。

　　根据北交所披露的招股说明书（下称“A股招股书”），2020-2022年，华曦达的经营业绩实现火箭式增长，营业收入从6.83亿元增至25.29亿元，归母净利润从0.49亿元增至2.51亿元，3年复合增长率分别高达54.71%及72.38%，而同行业可比公司业绩增幅在10%~30%之间。

　　2020-2022年华曦达业绩增幅大幅高于同行业可比公司，但2023年收入增速放缓，合作的运营商由2022年的70家下降为41家，产品短期内复购率低。北交所在三轮问询函中，均对公司“业绩大幅增长的真实性及可持续性”发出“灵魂拷问”。更为可疑的是，公司曾因隐瞒关联交易被深圳证监局出具警示函。

　　2020-2022年，华曦达贸易收入占比分别为3.83%、21.32%、28.67%，逐年升高，2021年、2022年第一大客户为贸易商智慧媒体。据介绍，智慧媒体为华曦达副总经理陈京华的弟弟陈明及陈杰共同控制的企业；陈明的配偶魏晶持有公司667.50万股的股份，为公司第四大股东；截至2023年12月1日，智慧媒体共有人员4名，包括2名实际控制人以及2名分别负责行政管理、财务工作的人员。

　　因华曦达未就与智慧媒体的关联交易及时履行审议程序并披露，也未在2020年和2021年年度报告进行披露，深圳证监局于2023年6月对华曦达、董事长兼总经理李波、董事会秘书李建一、财务总监党慧和副总经理陈京华采取出具警示函的行政监管措施。8月，全国股转公司给予上述当事人通报批评的纪律处分，对时任董事会秘书杨方彦采取出具警示函的自律监管措施。

　　但有意思的是，华曦达似乎并不缺智慧媒体这样一个代理人，因为二者有着相同的终端客户——Altice。

　　A股招股书显示，华曦达通过智慧媒体的终端客户为欧洲跨国电信运营商Altice，而Altice下属子公司Altice Labs又是华曦达的直接下游客户（双方于2020年开始合作）。华曦达2021年对Altice Labs的直接销售收入为5056.57万元，次年与其签订了框架协议，交易金额为7253.36万元。

　　华曦达本可以将产品直接销售给Altice，为何还要找个中间商？相关交易的价格是否公允？是否有利益输送的嫌疑？

　　在问询阶段，北交所连续三次就公司“外销及贸易收入的真实性”“通过智慧媒体与Altice交易的必要性和公允性”等提出质疑。

　　许是眼看北交所上市无望，华曦达于2024年1月主动撤回申请材料，A股IPO随即按下暂停键。一直到今年5月，华曦达才重启IPO，并转道港交所上市。

　　根据港交所披露的招股说明书（下称“H股招股书”），此前的质疑“一语成谶”。2023年，华曦达实现营业收入23.67亿元，同比减少6.39%；录得净利润1.91亿元，同比大幅减少23.78%。2024年，公司营业收入恢复至2022年水平，但净利润继续大幅减少28.23%，陷入“增收不增利”困局。

　　值得一提的是，被连环拷问后，华曦达与智慧媒体的交易额断崖式下滑。2023-2024年，华曦达向智慧媒体的销售额分别为5.75亿元、4.35亿元及2.68亿元，销售占比从22.7%大幅下降至10.6%。

　　财务数据多次差错更正遭监管警示

　　除隐瞒关联交易外，华曦达曾多次因会计差错更正被监管警示。

　　2021年4月27日，华曦达发布《前期会计差错更正公告》，对2019年的财务报表相关科目进行了追溯调整。同年6月，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对华曦达、董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。

　　2022年4月26日，华曦达再次发布《前期会计差错更正公告》，对2020年度财务数据进行差错更正，对以前年度报表进行追溯调整，导致2017年半年度利润存在超额分配情况，超额分配的利润金额为1027.73万元。同年6月27日，全国股转公司挂牌公司管理二部出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对华曦达、董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。

　　此外，前次IPO期间华曦达曾多次变更主办券商，先后聘任国泰君安、CGWS、中天国富、东吴证券和世纪证券。对此，北交所在审核问询函中要求华曦达说明主办券商多次变更的原因。

　　值得关注的是，2022年6月22日，华曦达主办券商由东吴证券变更为世纪证券。短短一个月不到，世纪证券就参与华曦达定向发行，并最终成为了华曦达的股东。

　　问询函回复显示，2022年7月18日，华曦达与世纪证券签署《附生效条件的股票认购合同》，世纪证券以25元/股的价格认购华曦达150万股股票。两天后，华曦达召开第五届董事会第二十二次会议，同意公司定向发行，股票发行数量不超过800万股，预计募集资金总额不超过2亿元，拟用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　上述定增于2022年10月完成，世纪证券认购金额与原计划相同，为3750万元。而华曦达与世纪证券签订上市辅导协议的日期为2022年7月13日，同日向深圳证监局报送了北交所上市辅导备案文件。也就是说，世纪证券在开始辅导华曦达北交所IPO后仅一周时间，就参与了华曦达定增。

　　对此，北交所在审核问询函中要求世纪证券说明其入股华曦达的背景，以及入股华曦达是否影响其保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

　　在世纪证券的辅导下，华曦达前次IPO存在多项信息披露问题，除长期“隐瞒”与第一大客户之间的关联交易外，还存在信息披露前后矛盾、未披露关键会计政策等问题。

　　华曦达在A股招股书“风险因素”章节与“营业成本分析”章节披露的各期外协加工服务采购金额存在矛盾，尤其是2020年的金额相差高达1679.51万元。

　　除了信披矛盾，华曦达也未按要求在A股招股书第七节“财务会计信息——金融工具具体会计政策”章节中，披露公司及可比公司在组合模式下具体的预期信用损失计提比例。

　　去年11月19日，华曦达发布公告称，拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。今年2月20日，全国股转公司决定自2月24日起终止其股票挂牌。因华曦达摘牌并进入代办专区，世纪证券不再履行持续督导职责，仅代为办理信息披露及相关业务。

　　在华曦达H股招股书中，世纪证券已“销声匿迹”，公司披露的最后一名股东蒋艳君持有公司63.52万股股份，持股比例为0.33%。这意味着，世纪证券要么已清仓华曦达股份，要么持股比例已降至无须披露的地步，被归入“其余股东”行列。