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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　2月24日，常友科技发布上市发行结果公告，将在近期登陆创业板。

　　作为控股权高度集中的一家家族企业，常友科技IPO报告期内有许多内控不规范的问题，诸如个人账户收付款、第三方回款占比高等。公司会计基础的有效性也有待商榷，如常友科技2019年12月的一次公允价值已经确定的股权激励，在证据十分不充分的情况下规避了约800万元的股份支付费用，还在2022年4 月补了一份评估报告证明2019年12月的运作合理，但时间过了近两年半且与兆庚新材原始报表有矛盾之处。

　　常友科技曾向大客户的亲戚借款、公司实控人与神秘自然人存在巨额现金借款、实控人频繁与员工互相借款、实控人与其亲友控制的供应商或客户存在体外资金往来，但实控人理论上应该“不差钱”，因为报告期内通过股权转让获得1.43亿元现金。并且，实控人一边向财务经理借钱的的同时还借给其他员工资金，合理性不足。更有意思的是，极低价参与股权激励的员工，不仅向实控人借钱买房，买的还是实控人的二手房，而实控人向其他利益人借款的理由之一是购房，体外资金形成“完美闭环”。

　　“任性”会计处理增厚公司利润

　　招股书显示，常友科技成立于2006年12月，主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务，产品主要包括用于风电领域的风电机组罩体、风电轻量化夹芯材料制品、罩体模具，以及轨道交通车辆部件等。

　　2020-2024年，常友科技分别实现营业收入8.57亿元、6.2亿元、7.4亿元、8.71亿元、10.5亿元，同比变动177.94%、-27.71%、19.4%、17.78%、20.53%；分别实现归母净利润1.04亿元、0.62亿元、0.88亿元、0.83亿元、1.05亿元，同比分别变动109.83%、-40.66%、41.6%、-5.64%、27.39%。

　　2022年6月，常友科技创业板IPO申请获受理，近期将要上市。本次发行前，常友科技实控人为为刘文叶、包涵寓、刘波涛和刘文君。其中包涵寓系刘文叶之配偶，刘波涛系刘文叶之父亲，刘文君系刘文叶之胞妹。四人合计控制发行人的 77.44%的表决权，为公司共同实际控制人。

　　作为家族控股企业，投资者需重点关注常友科技的法人治理结构及内部控制的有效性，公司是否存在“任性”操作损害中小股东利益或进行利益输送等行为。

　　招股书显示，常友科技IPO报告期内合计进行了八次股权激励，股份支付费用合计1.15亿元，这对于正在冲刺上市的常友股份来说不是一个小数目，毕竟公司2021年的归母净利润只有0.62亿元。

　　值得注意的是，常友科技约有4500万元的股份支付是分期进行的，减缓了公司盈利压力。不过，常友科技2019年12月18日对谢炎利的股权激励充满蹊跷，如果严格会计处理，公司2019年将减少约800万元的利润。

　　2019年12月18日，常友科技对谢炎利授予了81万股股份，每股价格为3.5元，显著低于公允价格24.03元/股。换言之，常友科技对谢炎利的股份支付价格仅为公允价格的七分之一，差异率高达85%。

　　暂且不论对谢炎利的股份支付价格显著偏离公允价格，常友科技还通过不太合理的方式少计提了几百万元的股份支付费用。资料显示，谢炎利认购常友科技股份支出现金成本为 283.5万元，授予股份公允价值为1946.03 万元，严格会计处理的话，常友科技应该计提1662.53万元的股份支付费用。

　　事实上，常友科技仅对谢炎利的股权激励计提了794.53 万元的股份支付费用，与1662.53万元相差868万元。公司表示，授予成本发生变化主要是考虑到谢炎利将其持有的兆庚新材27.00%股权按照实缴出资 50 万元作价转让给常友科技，兆庚新材27%股权价值约918.00 万元（3400 万元*0.27）。

　　但常友科技的操作存在两大疑问。第一个疑问是，公司称谢炎利参与股权激励计划并将其持有的兆庚新材27%股权按照50万元作价转让给常友科技，转让价格是50万元，为何会计处理上兆庚新材27%股权价值918万元，相差如此之大？

　　事实上，在兆庚新材原始报表中，将常友科技收购兆庚新材少数股东谢炎利持有兆庚新材股权认定为了股东之间的股权变更，未从股权公允价值考虑股份支付，未确认股份支付金额，未进行账务处理。

　　从兆庚新材原始报表可以看出，兆庚新材对上述股权激励及股份支付并没有进行确认，由此可以验证常友科技对谢炎利进行股权激励价格的合理性及真实性。

　　第二大疑问是，常友科技对兆庚新材3400万元公允价值的时间是2022年4月20日，基于当时中联评估出具的《江苏常友环保科技股份有限公司因股份支付事项涉及的常州兆庚新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1801号）。该报告指出，截至评估基准日2019年12月31日，在市场法下兆庚新材全部权益评估值为3400万元。

　　2019年12月份的收购，竟然以2022年4月的评估报告确定公允价值，时间过了两年4个月，不免有些随意。并且，评估估值的合理性也有待商榷。

　　首版招股书申报稿显示，兆庚新材2018年年末的总资产仅131.71万元，为何2019年年末的估值就可以高达3400万元？并且，常友科技在2019年12月12日就完成了对兆庚新材的收购，为何要以2019年12月31日作为评估基准日，并且是在两年4个月后的追溯评估，彼时的资产到底是常友新材的，还是收购前兆庚新材的，很难区分清楚。

　　并且，上文提到的股权激励支付款，谢炎利出资的资金来源竟然是公司实控人刘文叶，让此次价格畸低且股份支付存在很大猫腻的股权激励，更增加了争议。

　　无论如何，常友科技在处理谢炎利股权激励股份支付费用的计提上，显示出很大的随意性，尽管过了两年多做了形式上的补正，仍难消除质疑。

　　第三方回款占比高 申报材料有“粗制滥造”之嫌

　　除了上文提到的股权激励的会计处理，常友科技财务内控的有效性也有待考证。如2019年、2020年公司使用实控人刘文叶个人卡代收代付款金额高达数百万元。此外，报告期内公司通过关联供应商新春帆以“转贷”的方式获取流动资金贷款，常友科技还曾为关联方新春帆提供担保。

　　申报材料显示，常友科技报告期内的第三方回款金额较高，2020-2022年、2023年上半年的金额分别是8083.34万元、12123.41万元、15718.89万元、13221.32万元，占当期营收的比例分别为9.43%、19.57%、21.25%、36.84%，占比逐渐升高。

　　常友科技表示，第三方回款主要为客户所属集团指定相关公司代客户对外付款，报告期内的金额分别为8083.34 万元、12123.41 万元、15718.89 万元和 13221.32 万元。客户所属集团指定相关公司代客户对外付款主要受远景能源各期回款波动所致。

　　尽管公司称第三方回款具有商业合理性且对应的营业收入真实准确，但未提供同行业可比数据， 是否符合行业惯例未知。

　　并且，常友科技的问询函回复出现了表格制作错误等“粗制滥造”的行为。如第三方回款表格中2021 年度的第二个“金额”应该是“占第三方回款比例”；2020 年度第一个“占营业收入比例”应该是“金额”，“金额”应该是“占营业收入比例”，第二个“占营业收入比例”应该是“占第三方回款比例”。如此明显的低级错误，常友科技及保荐券商海通证券都未发现，是否勤勉尽责待考。

　　频现体外资金借贷

　　申报材料显示，常友科技曾向大客户的亲戚借款、公司实控人与神秘自然人存在巨额现金借款、实控人频繁与员工互相借款、实控人与其亲友控制的供应商或客户存在体外资金往来，存在多条资金体外链。

　　如2019 年常友科技向大客户远景能源实际控制人张雷父亲张士泉借款1000万元，贷款利率8%，于2020 年偿还。远景能源是常友科技报告期内第一大客户或第二大客户，公司为何要向大客户实控人的父亲借款，而不是向银行借款，毕竟利率高达8%，比银行利率还高。

　　又如常友科技实控人还与其亲友控制的关联方客户、供应商发生体外资金借贷。申报材料显示，刘文叶表兄陈洪坚持有供应商昆山中亚33%股权、苏州联恒70%股权。其中，昆山中亚的持股结构为：刘文叶姑姑的儿子陈洪坚、陈洪运兄弟二人分别持股33%，陈洪坚的侄子陈致廷持有34%。

　　常友科技主要通过昆山中亚代理采购巴沙木原材料，2020年采购额1310万元。申报材料显示，昆山中亚除2020年收入规模为1400 万元左右外（常友科技2020 年对其采购金额占昆山中亚营收的比例约为90%），其余各期收入规模均小于100万元。

　　2020年、2021年，常友科技对实控人刘文叶表兄陈洪坚控制的供应商苏州联恒的采购额为1638万元、1390万元，占苏州联恒销售额比例约90%。

　　也就是说，常友科技实控人亲戚控制的昆山中亚、苏州联恒，基本上是为常友科技而生，这样的企业本身就容易产生业绩舞弊和利益输送的可能，然而，常友科技实控人还与昆山中亚的实控人发生体外资金借贷，更容易令投资者产生质疑，2020年的体外借贷金额为40万元。

　　又如常友科技供应商东谷新材，其是公司实控人刘文君配偶李可人100%持股的公司。2020年、2021年，常友科技对东谷新材采购额1981万元、163万元，2020年，刘文叶与李可人的资金借贷金额为100万元。

　　此外，常友科技实控人刘文叶还曾向公司员工拆入或拆出资金，拆入资金的包括公司财务总监吴网娟，借出资金的包括公司重要员工如万慧荣（公司副总经理）、谢炎利（兆庚新材总经理）等。

　　令人感到质疑的是，公司实控人刘文叶到底缺不缺钱？如果缺钱，为何还要借给公司员工数百万元，如果不缺钱，为何还要向公司财务总监借款150万元（含利息）？

　　事实上，刘文叶或许“不差钱”。报告期内，2020年11和12月，刘文叶夫妇100%控股的龙卓合伙，将常友科技10.56%股份对外转让，合计获得14350万元股权转让款。

　　如果刘文叶“不差钱”，为何还要频繁与员工发生体外资金借贷，为何还要与供应商客户的实控人发生体外资金借贷？并且，上文股权激励主体谢炎利，不仅从实控人刘文叶那里借款，而且借款买的是实控人家族闲置的二手房，而实控人向其他利益人借款的理由之一是购房，形成体外的“完美闭环”，这些疑点拷问公司是否存在体外资金循环。

　　报告期内，常友科技实际控制人刘文叶存在向王某英进行民间借贷的情形，借款利率一般在年化6%-8%之间，对于个别期限较短、资金使用较急利率在12%左右。报告期内，刘文叶向王某英借入现金、银行转入合计收款 828万元，归还现金、银行转出合计付款 1298.53 万元。值得一提的是，这部分巨额借贷，大部分是以现金存取方式进行的，市场充满质疑之声。