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　　来源：全景财经

　　从2022年8月在新三板挂牌，到2024年11月15日北交所过会，淮南万泰电子股份有限公司（下称“万泰股份”）一路走到现在可谓是非常顺利。但过会至今，时隔两个月万泰股份尚未提交注册，也未回复北交所上市委审议会议的意见。

　　查阅公司招股书及两轮问询函发现，聚焦煤炭领域的“小巨人”万泰股份是一家典型的家族式企业，前十大股东中有七位都是家族成员，在递表北交所前三次大手笔分红。报告期内公司三成以上利润依靠政府补助，剔除补助后公司甚至不满足北交所上市条件。此外，公司采取的销售服务商模式也是疑点丛生，遭到交易所连环拷问。公司董事、董事会秘书、财务总监陶红霞此前的工作履历，还和本次上市的中介机构有着千丝万缕的关系。

　　凡此种种，一路顺利的万泰股份还能顺利闯进“注册关”吗？

　　01

　　家族企业氛围浓厚，

　　递表前三度大手笔分红

　　万泰股份的主营业务聚焦于煤炭领域，主要从事智能防爆设备和智能矿山信息系统的开发、生产和销售。公司非煤领域主要产品为应用于电力运维企业、生活社区以及大型公共场所的智慧供电系统，目前营收占比较小。

　　这是一家典型的家族式企业，公司控股股东、实际控制人为余子先、余子勇，系兄弟关系，两人合计持有公司55.35%股份。同时，余子先任公司董事长、总经理，余子勇任公司董事、副总经理。

　　在公司的前十大股东中，有七位都是家族成员，除了余子先、余子勇外，还包括实控人哥哥余子军、妹妹余淇、姐姐的儿媳张玲、余淇的配偶关友兵、余子勇配偶的妹妹的配偶段俊飞，5人合计持有万泰股份约13.41%的股份。其中有3位还在公司任职，分别为：关友兵任副总经理，余子军为业务员，余淇为文员。前述人员均为实控人的一致行动人。

　　值得一提的是，在万泰股份最初提交的申报稿中，并未将前述5人列为一致行动人，而是在收到交易所问询函后才补上。

　　万泰股份于2023年12月27日向北交所递交了上市申报材料，拟募资2.54亿元用于智能防爆设备产业化项目和研发能力提升项目。

　　全景网注意到，在递表前夕，万泰股份分别于2020年、2022年及2023年3次大手笔分红，分红金额分别为2，864.90万元、1，718.94万元和1，718.94万元，累计分红金额6，302.78万元。

　　而根据招股书，2020年、2021年、2022年及2023年，万泰股份的现金流净额分别为44.37万元、-144.66万元、1，397万元及3，064.52万元。

　　02

　　利润依靠政府补助，

　　剔除补助后不满足上市条件

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-6月（下称“报告期内”），万泰股份实现营业收入分别为4.39亿元、5.46亿元、6.12亿元和2.70亿元，同期实现净利润分别为4，152.37万元、7，962.61万元、8，552.4万元、2，019.01万元。

　　可以看到，公司在2021年至2022年间，营收和净利润都实现了快速增长；到2023年，公司营收和净利润增速都明显放缓。2024年上半年，公司净利润较去年同期下滑了4成。

　　报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1，975.08万元、4，755.44万元、2，752.69万元和910.19万元，占同期利润总额的比例分别为45.44%、53.52%、29.32%和39.88%。公司表示，上述政府补助主要与项目科研支出、工程建设支出等相关。

　　万泰股份在招股书中没有提及的是，各级政府给予公司的“企业上市挂牌奖励”也被计入当期损益的政府补助金额中了，其中包括2022年100万元，2023年200万元，2024年160万元。

　　可以看到，公司2022年计入当期损益的政府补助金额达4，755.44万元，占同期利润总额的比例超过50%，这或许与公司2022年营收净利润增速较快不无关系。而到了2024年上半年，公司计入当期损益的政府补助金额为910.19万元，较之前明显减少，这或许也是公司2024年上半年营收利润不及预期的部分原因。

　　此外值得关注的，此次北交所上市，万泰股份选择的上市标准为，预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1，500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2，500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

　　但如果剔除计入经常性损益的政府补助，公司2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为3，640.86万元，年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为6.89%；2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为4，213.22万元，年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为7.12%。均不满足发行上市标准。

　　03

　　前员工和实控人亲属均为公司销售服务商，

　　交易所连环拷问合理性

　　万泰股份的产品销售采取直销模式，分为一般直销模式以及销售服务商模式两种。

　　一般直销模式很好理解，主要是由万泰股份业务员主动开拓市场，获取订单及签订合同。销售服务商模式则通过销售服务商协助公司搜集市场信息，进行市场开拓、产品宣传推广等服务，从而挖掘客户资源，再由公司直接与客户签订合同、将产品直接销售给客户，客户也直接向公司支付货款，服务商主要起到“中介”作用。同行业其他公司也会采取类似模式，符合行业惯例。

　　但万泰股份的销售服务商模式却有些不同之处。该公司在自有销售人员超200人情况下仍采取销售服务商模式，且前员工是服务商主力，占比达到7成；但在报告期内，又有7名原销售服务商入职公司成为公司员工。此外，还有3名实控人亲属也是公司的销售服务商。

　　上述现象自然也引起交易所关注。在交易所下发的第一轮审核问询函中，万泰股份的销售服务商模式就遭到连环拷问，包括：在自有销售人员达200人的背景下采用销售服务商模式的合理性与必要性，公司的获客能力是否依赖该模式，该模式是否影响公司的持续经营能力，以及该模式是否涉及利益输送、对终端客户商业贿赂等情况。

　　彼时公司回复称，公司自建销售团队与服务网点，则面临培训投入大、客户开发周期长、固定成本高、人员流动性大、营销边际产出低、投入风险高等众多难题，而销售服务商在获客渠道及客户资源方面，具有一定的客户资源，掌握较多的市场信息，能帮助公司有效开展业务，因而具有合理性与必要性。

　　报告期内，万泰股份销售服务商个人的数量分别为54人、46人、43人和44人，其中前员工的数量分别为40人、35人、33人和33人。对此公司给出的解释是，前员工对公司产品了解程度更高，且具备一定的行业销售经验和资源积累。

　　对于报告期内为什么又有7名原销售服务商入职公司成为公司员工，万泰股份的解释又变成，近年来市场竞争激烈程度逐步提高，国有大中型煤矿集团集中采购程度也逐步提升，以服务商个人能力营销难度增加，而公司业务员虽然提成比例较低，但依靠公司平台，工作稳定。

　　但是，报告期内，实控人的3名亲属也还是以销售服务商身份与公司合作的。其中，段俊飞为实控人之一余子勇连襟，余洋和余超为实控人侄子。报告期内，实控人亲属合计形成的销售服务费分别为128.02万元、199.48万元、219.37万元和68.57万元。

　　报告期各期，万泰股份支付给销售服务商的费用分别为3，408.98万元、3，008.33万元、2，707.84万元和989.46万元，占销售费用比例分别为45.60%、35.68%、31.21%和23.50%。

　　04

　　上市前夕董秘陶红霞“突击”入股，

　　和中介机构还曾有工作交集

　　万泰股份于2022年8月30日在新三板挂牌，2023年4月26日与国元证券签署了辅导协议，2023年12月27日通过辅导验收，2023年12月28日起停牌，2023年12月29日上市申请获北交所受理，2024年11月15日首发上市申请获北交所审核通过。

　　梳理万泰股份的上市节点，会发现一些有意思的现象。例如：在与国元证券签署辅导协议的同一天，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》等相关议案，本次股票发行股数为88.27万股，募集资金总额为1，000.0991万元，用于补充流动资金。

　　其中，时任公司董事会秘书、财务总监的陶红霞认购114，800股，自然人投资者冯斌认购767，900股，认购价格均为11.33元/股，入股原因为看好公司发展前景。

　　陶红霞的履历显示，她自2020年2月起才在万泰股份任职，2020年2月至2021年3月，任公司董事会秘书、财务总监；2021年4月至今，任公司董事、董事会秘书、财务总监。也就是说，仅入职万泰股份3年，且在公司启动签署上市辅导同日，陶红霞通过定增“突击”购入公司股份，时点不可谓不精准。

　　在入职万泰股份前，陶红霞在2004年7月至2013年9月，任华普天健会计师事务所（普通合伙）高级审计经理；2013年9月至2020年1月，历任皖江金融租赁股份有限公司内审经理、运营总监。

　　其中，陶红霞就任普天健会计师高级审计经理这段时间，和万泰股份此次上市的中介机构国元证券和容诚会计师事务所都产生过交集。

　　容诚会计师事务所的官网介绍显示，该所前身即陶红霞就任的华普天健，因容诚于2018年加入RSM国际网络，为了顺应RSM国际品牌管理要求，才于2019年被批准更名为容诚会计师事务所。而陶红霞在华普天健就任期间，国元证券聘任的会计师事务所即为华普天健。根据国元证券披露的2009年年度审计报告，时任签字律师就有陶红霞。